达梦上市 | 复杂的股权架构也是一大风险！

外向笑小鸭子 2024-01-12 11:48:08  52110

分类专栏：资讯

达梦数据库作为国产数据库第一股即将上市，截至招股说明书签署日，达梦实际控制人冯裕才直接持有 10.1872%股份，最终受益股份仅12.32114%。

冯裕才通过梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通等 8 个持股平台间接控制 28.0847%的表决权；通过与管理团队的一致行动关系控制 2.2807%的表决权；所以其合计控制发行人 40.5527%表决权。

在达梦复杂的股权架构中，众多“合伙企业”股东是干什么用的，另外几位自然人股东构成的一致行动关系又是什么意思？

合伙企业股东，通常被实体公司作为员工持股平台使用，既能让员工享受股权与分红，同时还能避免公司老板的控制权被稀释，造成公司股权复杂、管理困难等问题。

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙人：

合伙企业中的合伙人可以是自然人，也可以是公司。
合伙人分为：普通合伙人（General Partner，GP）和有限合伙人（Limited Partner，LP）。
GP负责企业经营管理，承担无限责任，而LP更像投资人，不参与企业经营，只出钱（也可以是其他资产，例如土地使用权、技术、知识产权等）不出力，仅承担有限责任。
例如企业经营不善欠债100亿，如果LP出资5万，那么他只需要承担其中5万的债务；而GP哪怕仅出资1万元，但也必须偿还剩余的全部债务，因为GP责任巨大，其权利也对等巨大，是企业的决策人，对企业拥有绝对控制权。

合伙企业一般无法人资格，不需要缴纳企业所得税，仅缴纳个人所得税（所以也可以通过适当操作进行合法避税）。

合伙企业有两大类，普通合伙企业和有限合伙企业，两者具有如下区别：

普通合伙企业中只有普通合伙人一种，有限合伙企业中一定要包含普通合伙人和有限合伙人两种；
普通合伙中所有合伙人都连带承担无限责任，有限合伙中只有普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任；
普通合伙企业人数没有上限，有限合伙企业人数不能超过50人；
普通合伙不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，但是有限合伙可以自行约定。

达梦数据中存在十多家“有限合伙企业”股东，其中大部分为员工持股平台。例如曙天云，虽然冯裕才出资仅占比1.1%，但因为他是普通合伙人，是曙天云的实际控制人，所以曙天云在达梦中占股4.56%获得的表决权，实际为冯裕才所有；而像曙天云这样由冯控制的有限合伙企业股东有8个，这些企业使得冯合计拥有28.0847%的表决权。

那么为什么要设置这么多的员工持股的有限合伙企业呢，其中一个关键因素是有限合伙企业的合伙人数量有不得超过50个的限制，那么一个这样的企业可以为49个员工提供持股服务。例如曙天云中共计32个合伙人，得特贝斯有26个合伙人，数聚云有47个合伙人...总计合伙人数量已超过200人，应该覆盖了达梦各个部门核心人员。

如果让员工直接持股，那么员工就拥有了公司关键信息知情权和股东表决权，如果股东数量太多，企业管理势必也会存在极大困难和风险。但即便已经设立了8个员工持股有限合伙公司，达梦依然还拥有32个股东。

除去员工持股平台的有限合伙企业，达梦股东中还有几家企业身份的有限合伙企业，例如武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）、启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、芜湖信湦投资管理合伙企业（有限合伙）、海南鑫润一期私募基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰年君和创业投资合伙企业（有限合伙）。基本是一些私募基金代理人，当然背后也包含一部分央国企与政府基金在内。

一致行动关系

简单的意思就是通过签署协议，限制与说明：我们是老板的员工，虽然我们之中有直接股东，但我们全都听老板的，出现分歧时以老板意见为准。

报告期内，冯裕才与韩朱忠、周淳等人存在事实上的以冯裕才意见为最终表决意见的一致行动关系。为进一步明确上述一致行动关系，冯裕才、皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨、孙巍琳于2021 年 11 月 1 日签署《一致行动协议》，主要内容如下：

<1>一致行动安排的有效期为本协议签署之日起至达梦数据上市满六年；（那时冯裕才应该已经86、或者87高龄了，不知是否还任职达梦董事长）

<2>当各方在达梦数据董事会会议/股东会会议上行使提案权、表决权时，以冯裕才的意见为准，其他方无条件与之保持一致。

其中直接股东仅韩朱忠、周淳两人，冯裕才通过《一致行动协议》的约定再次拥有2.2807%的表决权，加上自己本身的直接股权、员工持股平台，共同构成了40.5527% 表决权。

达梦的直接股权中，一致行动关系2人、持股平台8个，这些都归属冯裕才实际控制；但除此之外还额外有21个股东，而其中中软股权占比超25%。所以其股权架构确实有些复杂，且存在集中度较高的大股东，即便这么多股东没闹出大问题，但是，中软哪天心血来潮，从二级市场和小股东手里收购转让一部分股权，达梦的控制权就彻底交到中软手里了，这也为国产数据库第一股以后的发展和管理埋下一些隐患。

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